IPOとは？仕組みやメリット・デメリット、公開手順、資本施策の選定手順、ポイント、企業事例を紹介

IPOとは未上場企業が新たに株式を公開することです。従来のIPOは会社責任者の盤石な資産形成を目的とすることが多かったようですが、近年はベンチャー企業が新たなビジネス展開のための資金調達を目的として実施することが増えています。

IPOは聞いたことがあっても、実際に企業で取り組んでいくにはハードルが高いと考える経営者・担当者も少なくないのではないでしょうか。

本記事ではIPOの意味や仕組み、目的、メリット・デメリット、手順、資本施策、成功のポイント、企業事例などを紹介します。

IPOとは

IPOとは英語のInitial Public Offeringの頭文で、直訳すると「初めて公に提示する」という意味となり、「株式公開」のことを言います。自社の株式をはじめて上場することで、不特定多数の一般の人が株式を売買ができるよう市場で公開することです。

IPOでは、もともとは家族経営など会社の責任者と親族など少数の人が株式を保有する形式である未公開・未上場会社だった企業が、あらたに株式を公開します。IPOには、従来からある株式を市場に公開する売り出しと、新規の株式を発行し抽選による公募を行う2つのやり方があり、どちらも選べますが両方を採用するIPOが一般的です。

上場する場所は、証券取引所の他、ナスダックジャパンなど新興国を対象とした株式公開もあります。

IPOの目的

IPOは少数の株主という資金源が限られていた状態から、市場で幅広く株式の販売ができるようになるため、より大きな額の資金調達が見込めるでしょう。また、様々な方法の戦略を立てることができるようになるので、資金調達の方法も多様に選択できます。

IPOを実施することで、企業は新たなビジネスへの資金源とできることや、多額の費用がかかる設備投資に使用できるため、新しい取り組みをあきらめることなく挑戦しやすくなるでしょう。IPOは、積極的に企業成長を目指す企業が資金調達を主目的として実施されるのです。

IPOの仕組み

それでは、具体的にIPOの仕組みとはどのようなものでしょうか。
IPOは証券取引市場を通して取引が行われます。証券取引所市場とは、各金融商品取引所が管理・運営の主体となって株式の売買が行われる市場です。

一般の投資家からの売買注文は証券会社を通じて取引所に集中されます。取引所は、大量の売買注文を迅速、かつ公正に処理し、適正な株価形成と株式の円滑な流通を行います。

証券取引所市場には企業の成長ステージ、規模及び株式の流通性の度合等により、いくつかの市場が開設されています。したがって、どの市場で株式公開すべきかは、自社の成長ステージを考慮しつつ、各市場の特徴を理解して決定する必要があるでしょう。

IPOのメリット

ここでは、ビジネス上のIPOのメリットを4つ紹介します。

コンプライアンス体制が整う

IPOを実施することでコンプライアンス体制が整うというメリットがあります。家族経営など株式を公開していない会社は他者の目が入らない分、リスク管理や内部統制が甘く株式を公開していない会社に比べると不正が起きやすい環境と言えるでしょう。

IPOを実施することで、財務諸表を公開することはもちろんのことコンプライアンス体制の強化にも力をいれる必要があるので、結果として安心安全な経営体制が整いやすいというメリットがあります。

懐古的な経営が改善される

懐古的な経営が改善されるというメリットもあるでしょう。
IPOを実施することにより、オーナー経営によるマイカンパニーからパブリックカンパニーに、ワンマン経営や個人に依拠した属人的な経営から組織的かつ計画的な経営へと改善できることが期待できます。

それは、一般投資家間で株式が売買されることで利害関係者の数が増え説明責任が必要とされるからです。オーナー経営者の意識改革が求められることで、懐古的な経営が変革され、継続性があり収益性の見込める事業経営へと進めるメリットがあるでしょう。

知名度の向上

IPOの実施により、知名度向上のメリットもあるでしょう。
株式の売買を通じて利害関係者が増えることはもちろん、購入に至らなかった場合であっても人の目に触れる機会が増えるでしょう。

IPOの実施を通して、自社の事業を知ってもらう機会が増えることになり、株式の売買に至らなかったとしても自社商品の購買につながる場合もあるでしょう。IPOの実施は知名度を向上させる広告のような役割も果たすのです。

資金調達能力が強化される

IPOの実施によって資金調達能力が強化されるメリットがあります。株式が購入される資金調達手段が増えることもそうですが、その他の資金調達能力も強化されるでしょう。

資金調達は銀行からの借り入れが一般的な方法ですが、IPOを実施することによって知名度が向上し、経営の安定性が増すことから、銀行からの信用度がアップします。そして、借入金額の枠の上昇や、手数料の％の低下などが可能となり資金調達能力が強化するでしょう。

IPOのデメリット

ここでは、ビジネス上のIPOのデメリットを3つ紹介します。

事務作業の増加

IPOの実施によって事務作業が増加するデメリットがあります。IPOの実施するためには、実施する際の事前準備による事務作業の発生のみならず、毎年継続的にディスクロージャーに対応していかなければなりません。

各種法令や規則に基づき適時適切な開示が求められることとなり、具体的には、会社法の規定による開示制度、金融商品取引法の規定による開示制度、各市場による開示制度等への対応が必要となるでしょう。これらの開示制度に十分対応できる体制へと整備することが必要であり、事務作業の増加は避けられません。

運営コストの増加

IPOの実施によって運営コストも増加することに留意が必要です。
前述の通り各種公開制度へ対応するためには、資料作成のための労働力が必要とされます。

IPOの実施による開示制度への対応はかなりの労働時間、優秀な人材の確保が欠かせないため、労務コストをはじめとして運営コストが増加することは避けられないでしょう。

コンプライアンス体制への対応

IPOの実施によってコンプライアンス体制への対応を強化する必要があることも、企業にとっては負担の増加になります。

コンプラアンス体制への対応はただ単に必要とされる資料の作成・開示に対応するのみならず、社員にコンプライアンスの重要性を理解してもらい社員一丸となって取り組むことが寛容です。企業との信頼面へのメリットはあるものの、全社に浸透させて運用するための負荷は大きいでしょう。

IPOの手順

それでは、実際にIPOを実施するためにはどのような準備が必要なのでしょうか。ここでは、IPOの手順を5つの工程にわけて簡潔に紹介します。

前準備

IPOの準備には、資本政策の策定、社内規則や体制の整備、監査法人や証券会社の選定、申請書類の作成など、最短でも3年の準備期間が必要と言われています。

社内規程などは一度制定したら完了というわけではなく、年間を通じて運用し齟齬がないか、適切に理解・運用されているかをチェックし、不備や問題があれば修正し、再度実施するという繰り返しの作業が必要です。

主な準備作業としては、下記の通りです。

• 監査法人の決定
• 会計制度や社内規則など、社内体制、管理体制の確立と施行
• グループ会社（あれば）の整備
• 有価証券届出書や目論見書など、上場申請書類の作成
• 主幹事証券会社など引受証券会社の決定
• 株式公開までの資本政策の立案と実行
• 株式事務代行機関の選定
• 反社会的勢力による経営関与防止策の整備と実行等

IPOから3期以上前

原則としてIPOを予定する上場申請期から3期以上前に、会社としてIPOすることを意思決定し、準備を開始しましょう。作業が多く専門的知識が必要なこと、タイムリーな対応が求められることなどから、社長直轄の専属担当チームを組成することが多いようです。

まず、監査法人によるショートレビューを受けます。ショートレビューは「予備調査」ともいい、IPOするために準備すべき事項を確認したり、改善が必要な事項を指摘してもらう調査です。

また、下記目的のために各ステークホルダーと協力して準備を進めます。

メインバンク：資金繰り相談や管理系人材の斡旋など
ベンチャーキャピタル：資本政策修正と実行など
証券代行機：株主名簿管理や配当処理など
印刷会社：申請書類や公開後のディスクロージャー資料の作成など
顧問弁護士：法律面の助言や業務監査など
コンサルティング会社：システム構築や経営戦略に関する助言など

IPOから2期前（直前前期）

期初に監査法人による調査をうけ、監査を受ける体制を整えます。また、期末が過ぎたら改めて監査を受け、適正であるという評価(適正意見)を受けることが必要です。財務会計だけでなく、各種規程の整備や社内システム、関連会社取引の見直しなど、前年度のショートレビューで指摘された事項がきちんと適用・改善されているかを確認します。

上手く実施できていない場合は、さらに1年かけて適切に運用されるように再実施しなければなりません。また、この時期には主幹事証券会社を決定し、各種申請書類の作成など審査に向けた準備を始めておくとよいでしょう。

IPOから1期前（直前期）

監査法人や証券会社の指導を受けながら、取締役会などの運営体制、会計管理、労務管理、社内規則の徹底やディスクロージャー体制など、必要なルールや体制が整っているか最終的なチェックと実施を繰り返します。

また、上場申請書類や投資家向け説明資料などのドラフトを作成し、監査法人や証券会社の指導を受けます。この期も監査法人の監査を受け適正意見を得なければなりません。

IPOする年度

申請書類等一式を最終的に完成させ、証券取引所に上場申請をします。取引所の上場審査にはおおよそ2～3ヶ月かかります。通常は「最終版」を提出する前に、様々な指摘を受けて修正・再提出などをすることが多いでしょう。複数回の現地調査や社長ヒアリングなどを経て、証券取引所から上場承認がおりれば、IPOの実施に移ります。このようにIPOには、綿密な計画、費用や時間、多くの関係者との多岐にわたる調整など複雑で膨大な作業が必要となります。

また、法令順守はもちろん審査基準を満たし、市場運用ルールへ適応することに加え、上場タイミングの見極めなど刻々と変化する外部環境への対応なども求められます。IPOに関する最新で詳細な情報は、証券取引所や証券会社、監査法人のホームページなどから得られるため、情報を収集してから実施しましょう。

独立行政法人中小企業基盤整備機構「企業マニュアル|上場までのステップ」

IPOに欠かせない資本施策とは

IPOで特に重要となる決定事項に資本施策があります。株式上場を目指す会社の資本政策とは、株式上場に向けて、次のような課題を達成することを目的として実施されます。株主構成の調整、資金調達、株式数の調整等を総合的に行う資本戦略として位置付けられます。

・事業の成長に合わせたタイムリーな資金調達
・株式上場時における安定した財務体質の実現
・高い流通性の期待できる上場株式数の確保
・インセンティブプラン（役員、従業員）
・事業戦略パートナーとの関係強化
・適切な株主比率構成の実現

Ｄeloitte「株式公開ガイドブック2019」

IPOの資本施策の種類

ここでは、代表的な資本施策の種類を5つ紹介します。

株主割当増資

株主割当増資とは既存の株主が保有している株式割合に応じて、新株を発行することを言います。株主割当増資は既存の株主の構成を崩さずに資金調達が可能ですが、ひとりでも株主が反対した場合には実行することができません。

そのため、比較的企業規模が小さく株主数が少ない企業に有効的な施策でしょう。

第三者割当増資

株主割当増資で全員に同意を集められそうにない場合に有効なのが、第三者割当増資です。 第三者割当増資は既存の株主・第三者に対して有償で新株を発行することを言います。

株主の持ち株分を変動させる資金調達であるため、株主総会での決裁が必要とされるでしょう。１株あたりの時価評価額で行う第三者割当増資の場合は、既存株主の利益を損ねず同意を得やすいでしょう。

新株予約権

新株予約権とは、新株予約権証券を発行した株式会社に対して権利を行使することで当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことを言います。株式上場を目的として新株予約券を行使する場合、一定の行使価格を払い込むことで会社に新株を発行させる、または会社自身が保有する株式を取得することができるでしょう。

投資単位の調整

市場に流通する株式の数が少ないと売買成立の可能性が低くなり、値付率が低くなるため投資家から支持されにくいでしょう。また投資単位当たりの株価が高い場合、需要が減ることも想定され、このような問題を株式の流動性の低下と言います。

解消手段として、株式分割を実施して発行済株式数を増やす方法や、定款を変更して1単元の株式数を引下げる方法などにより調整するのです。

ストック・オプション

ストック・オプションとは、役員・従業員に対して将来株式が値上がりしたときに、予め定められた価額で株式を購入できる新株予約権を与え、勤労意欲を高め、会社の業績向上を図る制度です。

株式上場を目指す企業においては、株式上場後のキャピタルゲインを共有することで、株式上場への動機を高める目的で利用されるでしょう。

IPOの資本施策の選定手順

ここでは、企業が資本施策をどのように選定すればよいのか、選定の流れを見てみましょう。

事業計画の策定

IPOは会社経営に抜本的な影響を与えるので、事業計画を策定の上でそれに合わせて資本政策を実施します。上場による会社規模の想定、時価総額と公開価格の設定、必要とされる資金、上場の時期、準備期間にかかる収益予想など事業計画を策定しましょう。

企業内の資本政策の選定

役員・社員・オーナーに対しての資本政策を検討しましょう。株式総会では株式を保有する株式の数に合わせて議決権が与えられるため、どれくらいの株式比率をオーナーが保有するかは重要事項です。

その他、役員や社員が持ち株制度などで株式を保有している場合にも株価が下落した場合に不満が起きる場合もあるので、持ち株制度を採用するか検討が必要でしょう。

企業外の資本施策の選定

上記以外のステークホルダーの資本施策を検討します。株主割当増資や第三者割当増資など既存企業の状況に合わせてメリットのある資本施策を複数選択します。

合理的な株価の策定方法については、インカム・プローチ、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチなどの手法を使用して算定されます。適切に企業価値に合った株価が設定できると判断できる手法を選択することが重要でしょう。

IPOを成功させるポイント

それでは、IPOを円滑に進めるための留意するポイントとは何なのでしょうか。ここでは、IPOを成功させるポイント4つ紹介します。

利益管理制度の導入

IPOを成功させるポイントとして、上場後も継続的に利益をあげ株主に利益還元できる業績見通しのあること示すことが大切です。3年もしくは5年か年中長期経営計画を策定するようにしましょう。

中長期経営計画はIRの重要な要素であるとともに、投資家の投資判断にも大きな影響を与えます。SWOT分析で明らかになった弱み・脅威を克服する事業プランを設定しましょう。机上の空論ではなくデータの積み上げによる、客観的な利益計画であることが必要です。

ディスクロージャー体制の確立

IPOを成功させるポイントとして、企業全般にわたってのリスク管理体制、情報管理体制を整備し、投資判断に必要な企業内容等の情報開示が、適時適切に行われるディスクロージャー体制を整備することが必要です。

財務情報に限らず、すなわち投資判断に重要な影響を与えそうな事象は、速やかに開示することが要求されます。また、上場会社は四半期財務諸表の作成・公表が義務付けられています。

これに対応して、上場申請にあたって各取引所に提出する申請書類には、「上場申請のための四半期報告書」等の四半期情報が含まれています。IPOを成功するためには、社内で体制をしっかりと確立しておくことが肝要です。

内部管理体制と内部統制報告制度への対応

上場企業は投資家を中心としたステークホルダーに対し責任を果たすために、経営管理組織を適切に整備・運用することで「企業の継続性及び収益性」を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスを確立して経営の健全性を確保する必要があります。

内部管理統制の体制を整えて、内部統制制度へ対応していくことが求められます。内部統制に対応するための部門を設置し、滞りなく対応できるようしておくことが成功のポイントでしょう。

関連当事者等の整理

IPOを実施するにあたって審査上、主に企業経営の健全性の観点から、関連当事者その他の特定の者との関係は慎重に審査され、非常に重要なポイントとなります。関係会社等との取引を利用した利益操作及び大株主・役員等の利得行為等が行われていないか、企業グループ経営を公正かつ忠実に遂行しているか否かを中心に確認されます。

このような審査が非常に重要であることを抑えて、関連当事者に周知しておくこともIPOを成功させるポイントでしょう。

Ｄeloitte「株式公開ガイドブック2019」

IPOにメリットを感じるなら経営戦略のひとつとして検討しよう

IPOは株式を市場に公開することで、企業の知名度を上げたり、多様な資金調達手段を実施できるメリットがあります。ただし、IPOの実施および運用にはコスト面、人的面でも大きな負担を用いるため、自社にとってメリットがある施策なのかよく検討してから実行しましょう。