準委任契約とは?義務や責任範囲と注意点、請負契約との違い

準委任契約とは 

準委任契約とは、特定の業務を遂行することを定めた契約のことです。業務が法律行為であれば「委任契約」、法律行為以外の業務であれば「準委任契約」となります。 

委任・準委任契約では、業務を依頼する側を「委任者(いにんしゃ)」、業務を受ける側を「受任者(じゅにんしゃ)」と呼びます。 

準委任契約は、特定の業務の遂行が目的であり、仕事の結果や成果物に対して完成の義務を負いません。業務の結果に対して不備があったとしても、委任者は受任者に対して修正や保証を求めることができません。 

業務委託契約とは 

業務委託契約とは、自社で遂行できない特定の業務を、他の企業や個人に委託する契約のことを指します。企業に勤めるサラリーマン(正社員)のように雇用契約を結ばずに、特定の業務に限って締結される契約です。 

特定の業務のみを依頼できるため、自社が持っている技術力や人的リソースでは行えないような特殊な業務を外部に任せたいときに使われる契約形態です。 

例えば、ITシステムや業務用アプリケーションの開発などの業務です。業務を依頼する側は、自社のリソース不足を補えるだけではなく、その分野におけるプロフェッショナルに依頼することで、質の高い成果物を期待できるというメリットがあります。 

この業務委託契約は、大きく2種類に分かれます。それが「請負契約」「委任契約・準委任契約」です。つまり、準委任契約は、業務委託契約のうちのひとつなのです。 

請負契約

「請負契約」とは、特定の業務を完成させることを定めた契約のことです。準委任契約とは異なり、業務を受ける側は業務を完成させ、成果物を収める義務があります。その成果物に対して、報酬が支払われるのが請負契約です。

委任契約・準委任契約 

「委任契約・準委任契約」とは、特定の業務を遂行することを定めた契約です。前述したとおり、業務が法律行為であれば「委任契約」、法律行為以外の業務であれば「準委任契約」になります。 

また、業務委託契約の特徴として、仕事を依頼する側に指揮命令権が発生しないことがあげられます。指揮命令権とは、労働者に対して業務上の指示や命令を行う権利のことをさします。 

例えば、企業と雇用契約を結んでいる一般的な正社員は、指揮命令権がある雇用者から業務上の指示や命令を受けて仕事を進めています。

一方で、業務委託契約では、発注側に指揮命令権がないため、業務の進め方や労働時間、残業や休日出勤などに関して指示を行えないのです。 

準委任契約の種類 

2020年4月1日に施行された改正民法では、委任契約(準委任契約)は2種類に分けて定義されています。それが、以下の2つのパターンです。 

  1. 履行割合型 
  2. 成果完成型 

それぞれの特徴について、解説していきます。 

1.履行割合型 

履行割合型とは、事務処理の「労務」に対して報酬を支払う形式です。入力業務や会計業務などの事務処理業務において、業務時間や工数などの業務量に応じて報酬が支払われる契約形式です。 

改正民法によって、仕事を受けた側である受任者は、業務の履行が不能となった場合や、何かしらの理由で契約が途中で終了した場合であっても、責任の有無にかかわらず履行の割合に応じた報酬を請求できるようになりました。(改正民法第648条第3条) 

2.成果完成型 

成果完成型とは、事務処理の「成果」に対して報酬を支払う形式です。例えば、弁護士が勝訴した際に、委任者から報酬を受け取るような形式の契約です。 

改正民法によって、仕事を受けた側である受任者は、成果の完成が不能となった場合や、何かしらの理由で契約解除になった場合であっても、委任者が受ける利益の割当に応じた報酬を請求できるようになりました。(改正民法第648条の2第2項、第634条) 

準委任契約と請負契約の違い 

業務内容や報酬条件に応じた適切な契約を締結するには、各々の契約形態の特徴を理解しておかなければいけません。そこで、準委任契約と請負契約の違いについて解説していきます。 

準委任契約と請負契約の義務や責任範囲には、以下の5つの点において違いがあります。 

  1. 仕事の完成義務 
  2. 契約不適合責任(瑕疵担保責任) 
  3. 善管注意義務 
  4. 中途解約 
  5. 再委託 

それぞれについて、解説していきます。 

1.仕事の完成義務 

最も大きな違いが、仕事に対する完成義務の有無です。「請負契約」では、受任者は受けた業務を完成させて、納品する義務があります。

一方で「準委任契約」では、受任者は業務を遂行すること自体が目的であり、業務を完成させる義務は発生しません。 

2.契約不適合責任(瑕疵担保責任) 

契約不適合責任とは、契約において商品に欠陥や品質不良、数呂不足などの不備があった場合に、受任者が負う責任のことを指しています。

従来の民法で、「瑕疵担保責任」と呼ばれていたもので、改正民法により「契約不適合責任」という名称に変わりました。 

「請負契約」には、契約不適合者の責任が発生しますが、「準委任契約」には発生しません。 

3.善管注意義務 

善管注意義務とは、契約において一般的に要求されるレベルの注意をしなければいけないことを義務化したものです。民法第644条では、次のように定められています。 

受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。(復受任者の選任等) 

民法第644条

「請負契約」では義務が発生せず、「準委任契約」における受任者に善管注意義務が発生します。 

4.中途解約 

「準委任契約」と「請負契約」では、中途解約できるタイミングが異なります。「準委任契約」では、委任者と受任者がいつでも契約を解除することができます。準委任契約は、業務を遂行することが目的であるため、業務が不要になった時点で解約できます。 

一方で、「請負契約」では、成果物が完成する前であれば、委任者側が契約を中途解除することができます。ただし、発注側が中途解約するケースでは、受任者に対する損害を賠償の義務が発生します。 

5.再委託 

再委託とは、受任者が下請け業者などの第三者に業務を委託することです。「請負契約」では、この再委託が可能ですが、「準委任契約」では原則できません。 

ただし、「準委任契約」であっても、委任者の承諾が得られれば、受任者は再委託することができます。 

契約の使い分けと注意点 

準委任契約と請負契約の違いについて話をしてきましたが、実際に契約を締結する際には、どのような点に注意すればよいのでしょうか。 

委任者と受任者の間で、責任範囲を明確にするためにも、的確に使い分ける必要があります。そこで、契約を使い分けるときに気をつけたいポイントについて解説していきます。 

仕事の完成義務 

契約の使い分けにおいて重要なポイントは、「仕事の完成を目的とするかどうか」という点です。仕事を依頼する側である委任者は、業務を完成させる必要があるのであれば「請負契約」、完成の必要がなければ「準委任契約」が適しています。 

例えば、ITシステムの導入を全てアウトソースしたいのであれば、受任者に完全な状態で納品してもらわなければ意味がありません。そのため、「請負契約」によって契約を締結して、受任者に納品物に対する完成義務を負わせるのが適切なのです。 

一方で、納品物が必要とされない業務であれば「準委任契約」が適しています。先程のITシステム導入の例でいえば、設計の部分において受任者に手伝って欲しいようなケースです。 

仕事のプロセス 

2点目が、仕事のプロセスです。専門の知識やスキルを持った人に、業務のプロセスを遂行させたいのであれば、「準委任契約」が適しています。 

具体的には、入力・会計業務などの事務処理やコールセンター業務などがあげられます。特定の業務を決まった時間、定められた契約期間において業務を遂行させたい場合に適しています。 

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