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カーブアウトとは?スピンアウト・スピンオフとの違いや実施手順について解説

高い技術や成長性のある事業の価値を高め、競争力を強化する経営手法として注目を集めているカーブアウト。

ビジネスマンとしては、言葉の意味だけではなく、カーブアウトが注目される背景や類語との違いなど、さらに一歩踏み込んだ知識が欲しいところです。

本記事では、カーブアウトの概要の他にも、スピンオフ・スピンアウトとの違い、カーブアウトの成功事例、実施手順や注意点など、詳細に解説していきます。

カーブアウトとは

カーブアウトとは、「切り出す」「分割する」という意味の英単語です。

ビジネス用語としては、大企業や中堅企業が親会社の出資・支援やファンドなど外部組織から投資をうけ、技術や人材など事業の一部を外部に切り出し、新会社として独立させて事業価値を高める経営手法のことをいいます。

社内に有望な事業モデルや技術を持っていたとしても、それが主力事業でない場合、必要な経営資源を投下できず、伸び悩んでしまうことも少なくありません。

そこで、カーブアウトして別企業として独立させることで、親会社のほかに投資ファンドからも資金や人材面の支援を受けられるようになり、潤沢な経営資源のもとで事業を促進することが可能になります。

経営の意思決定も迅速に行えるようになるため、より事業の成長スピードが加速しやすいとされています。

カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違いとは

会社が事業を切り出して新会社を設立するときに、「スピンオフ」「スピンアウト」という言葉が使われることがあります。

スピンオフとは

スピンオフとは、親会社が事業を別会社として切り出す際に、親会社から出資を受けて独立し、資本関係を継続させる手法です。

独立後も、子会社としてグループ関係に入ることになります。具体的には、カンパニー制や社内ベンチャー制度など、親会社の中で活動させる例がスピンオフにあたります。

親会社が出資して事業部を独立させるという点はカーブアウトと同様ですが、スピンオフは独立する新会社側を主体とした言葉である点が異なります。

スピンアウトとは

スピンアウトも独立する新会社側を主体とする言葉ですが、こちらは資本関係を継続させず、完全な独立企業とする方法です。

例えば、技術やビジネスアイディアを持った社員が、事業としての発展を目指して退職し、それを基に起業する場合がスピンアウトにあたります。

また、不採算事業が独立という形をとって売却される例もあります。

カーブアウトが成功した事例

カーブアウトの成功事例として、ソニーから独立したVAIOの事例を紹介していきます。

VAIOがカーブアウトされた背景

VAIOはソニーのパソコン黎明期である1996年に誕生したPCブランドで、世界中で年間870万台ほどの出荷台数を誇りました。

しかし、その後は大幅な減収が続き、ソニー本体の経営に影響を及ぼすほどの不採算事業となっていました。そこで、2014年にソニーからカーブアウトされ、VAIO株式会社として独立。経営再生の道を模索することとなります。

“持たない経営”による黒字化

ソニーから独立したVAIOは、設立当時1100人いた従業員を240人に減らし、販売台数も500万台から一気に20万台に落として“持たない経営”を実行。

主力だったPC事業を身軽にして固定費を減らす一方で、展望が見込めるEMS(電子機器製造受託サービス)やロボット事業にリソースを振ることで、2016年には黒字化に成功します。

大企業で固定費が重くのしかかっていた不採算事業をカーブアウトし、経営を一から見直したことで再生に成功した事例です。

カーブアウトの実施手順

カーブアウトを実施する場合の手順を紹介していきます。実施には、対象事業の会計情報を点検・調整し、事業部から新企業に継続させるもの・させないものを精査していく必要があります。

法的手順を検討する

カーブアウトの法的手法としては、主に以下の2つがあります。

事業譲渡の方式

設立した新会社に事業譲渡する方法です。関連する契約関係は個別承認となるため、法律上は販売先や取引先に個別同意を得る必要があります。事業規模がまだ小さく、組織化されていない中小企業のカーブアウトでは、こちらが多く採用されるようです。

・会社分割の方式

会社分割の方法で事業部門を分割して、新会社に株式を譲渡する方法です。独立前の契約関係は包括承認となるため、契約関係の取り扱いが簡便なことから、一定規模の事業であれば主にこちらが採用されます。

企業や事業の規模にあわせて、どちらの方式を取るか選択していきます。

必要事項を検討する

カーブアウトにあたり、必要な事項を検討していきます。検討事項としては、主に以下の点があげられます。

  • 事業部を構成する資産と負債
  • 取引上の契約関係
  • 従業員との雇用関係
  • 分割後の各従業員の処遇

分割後に継続するもの・しないものを仕分け、新たな取り決めや対応などを決定していきます。

適時開示を検討する

関係企業に上場企業や公開企業がある場合、適時開示を行う必要があります。適時開示とは、株式を公開している企業が投資家の判断に重大な影響を及ぼす決定をした際、速やかに情報を開示する義務のことです。

会社分割と株式譲渡を一体的に実施することになるカーブアウトでも、契約締結の段階で適時開示するのが通例となっています。

取引先だけでなく従業員も含めて、どの段階で情報開示するか検討が必要です。

会計管理情報を調整する

カーブアウトの実施にあたって、まず対象事業の会計情報を切り出す必要があります。管理会計データから、部門別損益計算書や貸借対照表を基に「カーブアウト財務諸表」を作成していきます。

基となる会計データの質が高ければそのまま使用できることもありますが、ほとんどの場合調整なしに使用することは難しいです。

会計の処理単位と分離範囲の差異の調整、固定資産の減損処理などの反映、貸倒引当金の洗い替え、実体面との検討や決算処理など、会計データを必要に応じて調整していきます。

カーブアウト実施の難しい点とは

カーブアウトの実施において、注意が必要な点を解説します。

実体的に分離が困難

カーブアウトの実施が難しい点として、会計上は分離可能でも、実体的にカーブアウトの実施が困難な場合が挙げられます。

部品製造が必要な事業において、独立した新企業が独自に製造工場を持っていない場合、会計上は分離が可能でも、現実的には実態には則していません。

経営資源の整理や、物流の把握など、会計から離れて事業の実体を調査・検討する必要があり分離作業が困難であったり時間がかかったりすることがあります。

共通部門の不在

総務や人事、経理、情報システムといった機能を、カーブアウトを実行する事業部門が単独で持っていない場合も手間が必要でしょう。

事業と直接かかわりを持たないこれらの管理・インフラ部門を部署が単独で持っていることは大手企業以外では少なく、必要な対策を取らなければ事業運営に支障が出てしまいます。

親企業と投資会社共に、独立後に業務に影響がないか確認し、必要な支援を投入することが求められます。

従業員との雇用契約

独立後の雇用契約についても、検討が必要です。会社分割方式でカーブアウトした場合の雇用契約については、労働継承法によって規定されています。ポイントは以下の2点です。

  1. 従業員の労働条件は、基本的に会社が独立する前の労働契約を尊重しなければならず、理由なく従業員に不利益な変更をすることは許されない。
  2. 他事業に従事していた従業員を独立する企業の従業員として承継する場合、従業員には異議の機会を与えなければならない。

他にも、福利厚生や出向している社員、外部業者との委託契約についても承継・非承継を検討する必要があります。

事業許認可の承継

事業許認可とは、特定事業において行政機関から取得しなければならない許可のことです。業種によって、届出、登録、認可、許可、免許といった事業許認可を受ける必要があります。

例えば、私立学校を新設する場合や、会社を設立して建設業を営む場合などは事業許認可が必要です。

会社分割でカーブアウトする場合でも、事業許認可を継続できるかは個別に検討することになりますが、基本的に承継することはできません。

事業許認可を持つ企業を新たに用意して事業承継する必要があり、その時間や手間を考える必要があります。

カーブアウトは事業成長性・M&Aなども見据えて計画を立てよう

カーブアウトは、独立する新企業の経営資源を潤沢に保ちつつ、事業の成長スピードを加速し、事業価値を促進させる経営手法として注目されています。

高い技術力や人材を持ちつつも、大企業の中で伸び悩んでいる事業部を持っている企業に取り入れられています。

ただし、実施には会計情報の調整が必要なほか、実体的な分離可能性、新会社での従業員の雇用条件など、複数の検討事項があります。

事業の成長性や展望性などを鑑み、M&Aなどの他の手法も検討に入れながら、適切な手法を選択してください。

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