合同会社とは?株式会社との違い、メリット・デメリット、設立費用や手続きについて

合同会社のイメージ画像

合同会社とは2006年に施行された会社法で新たに設けられた会社形態です。
合同会社と株式会社をはじめとする他の会社設立方法とでは、どのような違いがあるのでしょうか?

今回は、合同会社の概要、株式会社との違い、メリット・デメリット、設立費用、設立手続きについて紹介します。

合同会社とは

合同会社とは2006年に会社法で新設された会社形態で、持分会社のうちのひとつです。
現在、会社法で定められている設立できる会社の形態には、大きく分けると株式会社と持分会社の2つあります。

さらに、持分会社には合同会社の他に「合資会社」「合名会社」があり、会社形態は全部で4種類です。合同会社が他の持株会社と大きく違う点は、出資者が債権者に対して有限責任しか負わない点にあります。
所有者と経営者が一致しているにもかかわらず、出資者の責任が有限であることで、迅速な意思決定が可能です。そのため、ベンチャー企業に適した会社形態と言われています。

また、合同会社の形態は、アメリカのLLC(Limited Liability Company)を模範に導入されたため、合同会社は日本版LLCとも呼ばれます。
アメリカ版のLLCの場合、出資者のすべてが有限責任である点は同一です。そして、法人税が課税されず出資者の所得に課税されるパススルー課税が選択できます。
日本の場合は、パススルー課税については認められていません。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社はともに債権者に対して有限責任である点が共通していますが、何が違うのでしょうか?
まず、株式会社は資本を出資する株主である所有者と、会社を経営する経営者とが分離していますが、合同会社の場合出資者である所有者と経営者が原則同一である点に違いがあります。

そのため、経営の意思決定について株式会社は株主総会で決定するのに対して、合同会社は全出資者の同意が必要となります。
収益の分配方法についても、株式会社は出資比率により決定されますが、合同会社は定款で自由に規定されます。

合同会社は会計監査人の設置の必要がなく、決算公告の義務がないなど株式会社よりも自由度が高い分、その社会的信用の面では株式会社の方が高いと見られるでしょう。

合同会社のメリット・デメリット

ここでは、合同会社の3つのメリットと、2つのデメリットについて見てみましょう。

メリット1:有限責任しか負わない

一つ目のメリットは、やはり有限責任しか負わない点です。
会社が大きな債務をかかえて倒産してしまった場合でも、出資の範囲内で責任を負うのみで、それ以上まかなえない負債について責任を負いません。

4種の会社形態の中で、株式会社も同様に有限責任しか負いませんが、合同会社と比較して設立には相応の手間や費用が掛かります。

合資会社は設立が低コストで容易にできますが、出資範囲内の有限責任しか負わずアグレッシブな経営を展開できる点が魅力と言えるでしょう。

メリット2:経営上の決定についてある程度自由

合資会社は、組織形態や運営など定款に準じて、広い範囲で経営内容を決定できるメリットがあります。
定款に定めておけば、利益分配の配分についても自由に決められます。

株式会社特有の制約が少なく、会社の経営について、出資者間の合意である程度自由に進められる点がメリットです。

メリット3:迅速な意思決定ができる

合同会社は所有者と経営者が同一であり、迅速な意思決定をくだせるメリットがあります。
株式会社の場合、経営の重要な判断には株主総会で決裁をとる必要があるため、どうしても意思決定までに時間がかかってしまいます。

合同会社はとてもシンプルな形態をしており、意思決定なスピードが致命的な差を生むビジネスの場において有効な形態と言えるでしょう。

デメリット1:譲渡に全社員の同意が必要

持分を他社員に譲渡したい場合に、全社員の同意が必要な点がデメリットと言えます。
全社員が納得した上で、譲渡が行われる場合には問題ありませんが、意見が割れた場合には合意までに話し合いが長引くことが予想されます。

また、社員同士の人間関係などにより日頃から対立状況にある場合は、譲渡をきっかけに分裂などに発展する可能性があるので注意が必要です。

デメリット2:信用されにくい

株式会社と比較するとまだまだ知名度は低く、信用を得にくいというデメリットがあります。
有限責任である点は株式会社と同じものの、管理の面では合同会社の方が自由度が高い点も取引先にとっては信頼しにくい要因となるでしょう。

近年、GoogleやAppleなど大手外資系企業が合同会社へと変更しており、既によく知られており信頼度の高い会社にとってはあまり関係のないデメリットなのかもしれません。

合同会社の設立費用

合同会社を設立するにはいくらほど費用がかかるのでしょうか。
雑費を除く、法定で定められている費用は下記の通りです。

会社の種類 定款認証 登記申請料 合計
株式会社 52,000円 150,000円 202,000円
合同会社 不要 60,000円 60,000円

合同会社は定款認証が不要であり、登録申請料が株式会社よりも低いことから、コストを抑えて設立することができます。

合同会社の設立手続き

合同会社設立の手順について説明します。

1.基本事項の決定

社名、事業内容、本店所在地、資本金の額、決算期などの会社の基本的な事項を決定します。

2.定款の作成

合同会社でも定款の作成は必要ですが、定款を公証人に認証してもらう必要はありません。
紙の定款では4万円の収入印紙が必要ですが、電子定款の場合であれば不要です。
電子定款は電子署名が必要になりますので、定款作成の相談も含めて行政書士や司法書士に依頼する場合が多いでしょう。

3.会社の印章を注文する

登記で会社の印鑑を届け出ます。社名が決定したら代表者印(実印)や銀行印、角印などを作りましょう。

4.出資

定款で定めた金額の出資を実行します。
金銭の場合、金融機関の自分の預金口座から出資金の金額をいったん引き出して、入金し直してください。

通帳の表紙、表紙裏(支店名、口座番号、口座名義人が記載されているページ)、振込記録のあるページをコピーします。さらに、「払い込みを証する書面」を作成します。

5.登記申請

設立登記は、本店所在地を管轄する法務局などに申請します。

設立登記の申請には、電子申請の場合でも「合同会社設立登記申請書」「登録免許税の収入印紙貼付台紙」「定款」「代表社員の印鑑証明書」「払い込みを証する書面」「印鑑届書」が必要です。
これらの必要書類は定款の記載内容などによって変わります。詳しくは、法務局の登記相談窓口や司法書士に相談してください。

次に、設立登記には登録免許税の支払いが必要です。登録免許税は資本金の1000分の7の額ですが、この額が6万円に満たない場合は6万円です。登記を申請した日が原則として会社の設立日になります。

7.設立後の手続き

登記が完了すれば会社は設立されていますが、年金事務所や税務署、役場への書類の提出が必要です。また、一般的には金融機関の口座も開設手続きをします。これらの手続きには「履歴事項全部証明書」(登記簿謄本)が必要な場合がありますので、法務局で数通取得しておくとよいでしょう。

(1)年金事務所への提出書類
年金事務所には「健康保険・厚生年金保険新規適用届」「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」を提出します。家族を被扶養者にするときは「健康保険被扶養者(異動)届」も提出します。

(2)税務署への提出書類
会社の本店所在地を管轄する税務署には「法人設立届出書」「給与支払事務所等の開設届出書」を提出します。

(3)役場への提出書類
本店を置く都道府県税事務所や市町村役場にも「法人設立届出書」を提出します。それぞれの地方自治体で書類名や手続きが少し異なりますので、詳細はそれぞれの地方自治体にお問い合わせください。

参考:「起業マニュアル合同会社の設立手続き」

独立行政法人中小企業基盤整備機構

合同会社の特徴を知って設立する法人を選択しよう

合同会社は有限責任かつ自由度の高い経営が可能である特徴を持ちます。
株式会社と違いシンプルな形態である分、スピード感のあるビジネス展開を可能にするでしょう。

ただ、社員全員の決裁で決まる内容も多いため、意思決定者たち意思疎通は重要であり、統制するルールづくりも欠かせません。

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